一人公司的股东为一人公司的，债权人能否要求股东的股...

一人公司的股东为一人公司的，债权人能否要求股东的股东承担连带责任？

《公司法》第六⼗三条规定“⼀⼈有限责任公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”对于⼀⼈公司的股东滥⽤法⼈的独⽴地位，与公司出现财产混同、⼈格混同的情形，依法适⽤该条规定追究股东连带责任这⼀类的实例已经屡⻅不鲜。⽽随着每⼀家公司市场规模化的发展，必然会衍⽣出多层级的股东链，那在这种情况 下，学界“刺破公司⾯纱”这⼀重量级武器是否还能够拥有穿透多重⾯纱的⼒量？
⼀⼈有限责任公司的股东在诉讼中，如⽆法有效证明其财产独⽴于公司财产的，其公司的股东应当对公司的债务承担连带责任。那么，如果⼀⼈有限责任公司的股东也是⼀⼈有限责任公司，债权⼈能否同时依据《公司法》第六⼗三条的规定向股东的股东主张连带责任，将认定⼈格独⽴的举证责任加诸股东的股东，在实务中是⼀个颇具争议的问题。更甚⽽，股东的股东 的股东…也是⼀⼈有限责任公司，层层穿透下去，债权⼈⼜能否⽆限地追究⾄第N层的⼀⼈股 东？总结不同法院的判例，也可以看出法院对此也有相异的观点：
⼴东省⼴州市中级⼈⺠法院在(2022)粤01⺠终8731号案件中认为“郭雪怡与唐鋆公司发⽣案涉债权债务关系时，唐鋆公司为本真⾏公司法⼈独资的⼀⼈有限责任公司，本真⾏公司是⾃然⼈独资企业，其唯⼀股东为⽺远春。根据2572号、2573号⽣效判决的认定，本真⾏公司 提供的审计报告不⾜以证明本真⾏公司、唐鋆公司的财产相互独⽴，故在8732号案中，经审理，本院认定郭雪怡申请追加本真⾏公司为4464号案被执⾏⼈符合法律规定。⽽根据已⽣效 的11970号裁定，本真⾏公司作为被执⾏⼈亦⽆其他可供执⾏的财产，⽺远春在本案中则⾃认其⽆证据证实本真⾏公司财产独⽴于其个⼈财产，故郭雪怡申请同时追加⽺远春为4464号案 件的被执⾏⼈，符合《最⾼⼈⺠法院关于⺠事执⾏中变更、追加当事⼈若⼲问题》第⼆⼗条 “作为被执⾏⼈的⼀⼈有限责任公司，财产不⾜以清偿⽣效法律⽂书确定的债务，股东不能证 明公司财产独⽴于⾃⼰的财产，申请执⾏⼈申请变更、追加该股东为被执⾏⼈，对公司债务承 担连带责任的，⼈⺠法院应予⽀持”的规定，本院予以⽀持。”
01、认为《公司法》第六十三条的规定可以及于股东的股东的判例
⼴东省深圳市中级⼈⺠法院在(2020)粤03⺠终26517号案件中认为“对于林泽天是否应承 担责任的问题，本院认为，改造者投资公司是改造者餐饮公司100%持股股东，⽽涉案债务发 ⽣后，林泽天曾担任改造者投资公司100%持股股东。改造者投资公司作为改造者餐饮公司的 唯⼀股东，未举证证明其资产与改造者餐饮公司财务独⽴，应对改造者餐饮公司债务承担连带 责任。原审判令改造者投资公司承担连带清偿责任，改造者投资公司并未上诉。林泽天曾为改 造者投资公司100%持股股东，如林泽天不能证明其⾃⾝财务与改造者投资公司财务独⽴，应 对改造者投资公司对⼒德公司所负债务承担连带责任。林泽天主张其任唯⼀股东期间，改造者 餐饮公司已经停⽌经营，其担任⼀⼈股东时间⾮常短暂，本院认为，担任⼀⼈股东时间的⻓短 并不免除林泽天对于公司资产与⾃⾝资产独⽴的举证责任。改造者餐饮公司停⽌经营不必然意 味着改造者投资公司财务往来完全停⽌且独⽴，公司是否实际经营并⾮审查⼀⼈公司股东责任 的重点，⽽重点在于作为⼀家⾄今合法存续的公司是否存在独⽴的财务报表以证明股东个⼈财 产独⽴于公司财产，林泽天并未完成充分举证，应对改造者投资公司所负债务向⼒德公司承担 连带清偿责任。”02、认为《公司法》第六十三条的规定不能及于股东的股东的判例
北京市第⼆中级⼈⺠法院在(2022)京02执复95号中认为“本院认为，执⾏程序中变更、 追加执⾏当事⼈，必须符合执⾏⽅⾯的法律或司法解释规定的情形。本案中，中⻘旅公司申请 追加被执⾏⼈旅之旅公司股东的股东为被执⾏⼈，不属于执⾏程序中可追加被执⾏⼈的法定情 形，故对其追加申请，本院不予⽀持。东城法院所作裁定正确，本院予以维持。”
辽宁省沈阳市中级⼈⺠法院在(2023)辽01⺠终6804号案件中认为：“第⼀、关于恒⼤集 团公司应否承担连带责任的问题。《中华⼈⺠共和国公司法》第六⼗三条规定，⼀⼈有限责任 公司的股东不能证明公司财产独⽴于股东⾃⼰的财产的，应当对公司债务承担连带责任。恒⼤ ⻓基公司系恒⼤沈阳投资公司出资设⽴的⼀⼈有限公司，恒⼤沈阳投资公司系恒⼤集团公司出 资设⽴的⼀⼈有限公司。现恒⼤沈阳投资公司未举证证明公司的财产独⽴于股东⾃⼰的财产， ⼀审法院判决其对案涉债务承担连带责任并⽆不当。因恒⼤沈阳投资公司并⾮合同相对⽅， 《中华⼈⺠共和国公司法》第六⼗三条中连带责任的承担并未及于⼀⼈有限公司股东的股东， 故⼤连⾦⼴公司要求恒⼤集团公司承担连带责任缺乏法律依据，本院不予⽀持。”
⼴东省中⼭市第⼀⼈⺠法院在(2019)粤2071⺠初24556号案件中认为“关于衡阳苹果公司 是否承担责任的问题。《中华⼈⺠共和国公司法》第六⼗三条规定的⼀⼈公司股东责任应仅限 于债务⼈的股东，不应于⼀案中⽆限制的上溯及于债务⼈股东的股东，本案的主债务⼈系珠海 苹果公司，郭敬惠于本案中主张衡阳苹果公司承担责任，不符合《中华⼈⺠共和国⺠事诉讼 法》第五⼗⼆条规定的共同诉讼情形，该主张不宜于本案中⼀并进⾏审理。”
03、观点分析
《公司法》第六⼗三条规定的股东连带责任是公司法⼈独⽴地位和有限责任制度的⼀个突 破⼝，2021年开始实施的⺠法典在第⼀百七⼗⼋条第三款也明确“连带责任，由法律规定或 者当事⼈约定”，也进⼀步表明了⽴法者的⽴场和态度：对于“连带”这样⽆限制的责任，应 禁⽌任意地扩⼤其适⽤范围，以免不当加重⺠事主体的义务。因此，在⽬前没有法律明确规定 的情况下，持保守态度、认为连带责任不宜扩⼤适⽤的观点不在少数。
但细究《公司法》第六⼗三条规定最初的本意，正如⼴东省深圳市中级⼈⺠法院在(2020) 粤03⺠终26517号案件所阐述：审查⼀⼈公司股东责任的重点在于作为⼀家⾄今合法存续的公 司是否存在独⽴的财务报表以证明股东个⼈财产独⽴于公司财产。⼀⼈公司股东的股东并不是 直接对债权⼈的债务承担连带责任，“⼀⼈公司股东的连带责任”与“⼀⼈公司股东的股东的 连带责任”是两个法律问题，应当区分开来看，并且单独审查其连带责任是否成⽴。如果⼀⼈ 公司股东因⽆法证明其财产独⽴于⼀⼈公司，⽽需要对债权⼈承担连带债务，那么在审查⼀⼈公司股东的股东是否需要对⼀⼈公司股东的债务承担连带责任这⼀法律问题本⾝，适⽤ 《公司法》第六⼗三条的规定应当是⽆障碍的。在⼀⼈公司股东的股东同样⽆法证明其个⼈财 产独⽴于⼀⼈公司股东的，仍然需要对⼀⼈公司股东承担连带责任，这与⼴州中院在(2022)粤 01⺠终8731号执⾏案件中的观点不谋⽽合：⼴州中院在追加⼀⼈公司股东为被执⾏⼈却仍然 ⽆法执⾏到位的情形下，基于申请执⾏⼈的申请，单独审查了⼀⼈公司股东的股东与⼀⼈公司 股东是否财产独⽴，并最终依据《最⾼⼈⺠法院关于⺠事执⾏中变更、追加当事⼈若⼲问题》 第⼆⼗条“作为被执⾏⼈的⼀⼈有限责任公司，财产不⾜以清偿⽣效法律⽂书确定的债务，股 东不能证明公司财产独⽴于⾃⼰的财产，申请执⾏⼈申请变更、追加该股东为被执⾏⼈，对公 司债务承担连带责任的，⼈⺠法院应予⽀持”的规定，同意追加⼀⼈公司股东的股东为被执⾏ ⼈，这也更好地保护了债权⼈的合法权益。⽽且可以试想，如果股东多套上⼀层甚⾄⼏层“空 壳公司”的外⾐，就能更好地规避连带责任，更好地利⽤起了公司法⼈的独⽴地位，使其免受 《公司法》第六⼗三条规定的追究，这反⽽有些违背了“刺破公司⾯纱”的⽴法初衷。
⽽且依据《公司法》第六⼗三条规定追究⼀⼈公司股东的股东的连带责任从来不是⽆限制 的，其仍然应当受该条法律规定的约定，慎重审查⼀⼈公司股东的股东其个⼈财产是否独⽴于 ⼀⼈公司股东。贯穿《公司法》的核⼼是公司法⼈独⽴地位与有限责任，⽽关键的关键始终在 于公司与股东之间财产与⼈格是否独⽴，打破了这⼀原则才是真正地背离了《公司法》建⽴的 公司制度。
当然，不同裁判者、学者专家的观点与论据还在实务中碰撞，要形成逻辑⾃洽的理论还需 要更多的法律实践来⽀撑，缺位的法律规则仍有待于进⼀步的弥补。